埃里克·潘：望CFTC助市场参与者跨境合作更加便利

美国商品期货交易委员会国际事务办公室主任 埃里克·潘

　　　和讯期货消息 由中国期货业协会与深圳市人民政府共同举办的“第11届中国（深圳）国际期货大会”于12月3日—12月5日在深圳召开。

　　　本届中国（深圳）国际期货大会与往届相比形式更加丰富多元，以“跨界、跨境、跨越”为主题，邀请了梅拉梅德等全球顶尖的金融衍生品专家、学者及深圳市政府及证监会领导、国内外主要交易所、金融企业、上市公司等领袖精英参会。大会将围绕“如何更好地服务实体经济风险管理，促进期货与现货、境内与境外、场内与场外、线上与线下的互联互通以及金融混业、跨界融合的发展”等业界关心的重大课题深入研讨。和讯期货参与现场直播。

　　美国商品期货交易委员会国际事务办公室主任埃里克·潘以“中美之间国际化的通道”为主题进行演讲。

　　以下为文字实录：

　　主持人：谢谢！最后一个主题请到了美国商品期货交易委员会国际事务办公室主任埃里克·潘，带的主题是“中美之间国际化的通道”，大家欢迎！

　　埃里克·潘：早上好！很高兴来在这里发言。我们的议程说我会讲中国机构面临的监管问题，我应该不会讲监管问题，更多从实际的角度介绍一下。经常参加这样的会议，我也非常同情台下各位，大家听这么多的发言希望大家有所收获，希望大家听了我发言之后省下几千美元的律师费。

　　中国公司怎么接触美国的投资者呢？这未必给各位专家来讲的，但是从CFTC的角度简单讲一下我们的角色，我们是联邦机构负责监管期货产品，主要有几种监管的方法，调期期货通过注册制，首先要跟CFTC注册。注册制确实是一种我们要声明对于企业有管辖权的过程，有了管辖权就承担法律义务，有一些标准有一些行为遵守，因为表明有管辖权，这样的话CFTC有权监管和监管这家公司，还可以监控这家公司的状况。CFTC委员会觉得重要的地方可以检查和监察，很多公司感兴趣在CFTC注册，大家可能会担心注册之后有哪些法律成本、哪些义务呢？

　　一旦注册之后不光是请一个合规官员、律师了解CFTC的法规，同时还需要不断地满足CFTC向你查证和询问的义务，或者把账目提交给CFTC进行审阅，这个大家觉得比较为难或者比较困难。CFTC确实也是考虑到这点。在跨境的交易过程，无论是中国还是欧洲人还是南美，不管哪个地方CFTC关键要看的是，是不是非美国的交易所？是不是非美国的期货公司？要看是否能处理美国人的交易。CFTC的监管30.4条规定知道一个期货公司FCM才可以接受美国人的订单进行外国的期货交易，除非有例外。各位最感兴趣是有哪些例外，不需要注册也可以向美国人买卖呢？我想讲三点：

　　第三十条的注册豁免、通用或者公共帐户以及外国的贸易商业局，我们看一下有哪些方法。如果是美国投资者，在华盛顿特区生活，我是个美国人我想买中国的期货产品，比如说想在中国的交易平台上买中国的交易期货时怎么进入交易市场上呢？其中一个方法是一个中国的公司找到我或者我找到中国的期货公司说买。或者可以找一个美国的期货公司，你能不能帮助我来做这笔交易，这就是第二种公共帐户。一个经纪商找另外一个经纪商请美国经纪商代为下单，可以找中国的期货商直接下单。

　　大家听完之后觉得监管上还是很麻烦，但是至少大家理解除了注册之外有哪些选择。30条豁免外国的贸易局外国的交易所找到美国的CFTC，希望获得三十条豁免，我们的交易所会员可以处理美国人的交易订单，这是由外国的交易所发起的，这个条文很模糊的，条文本身范围还是很宽的。这个豁免首先不能违背公众利益，或者说不能违背豁免条约的本意。如果外国的交易所向CFTC申请之后，CFTC要知道这个美国人现在接受一个外国期货公司服务时有没有接受到足够的保护，这个保护是不是等效的很重要。

　　我们认为美国有一个很好的保护机制，在美国的制度能够保护好美国的投资者，外国客户是否可以获得足够的保护力度，跟美国保护力度相似，这就是分析的主要依据。

　　我们来看兼容性，兼容性主要看七个方面：

　　资质。这个期货公司的资质是不是持牌公司、注册公司，是不是在外国有注册？有没有其他报告的要求？我们也会看最低的财务要求。这家期货公司向美国人提供业务有没有足够的资金、有没有满足资金的要求，有没有保护好客户的帐户，或者如果出现了破产有没有破产保护，有没有一个严谨的制度来保存记录，因为记录很重要的，记录的完备也是顾客的一种保护的手段，确保产权能得到尊重。以及外国公司有没有类似的销售过程，本身销售过程中有没有本国监管的一些销售要求。

　　对于监管者很看重有没有适当的信息分享，监管者之间有没有信息共享。我们非常看重美国的CFTC是不是能够跟中国的证监会有强有力的信息共享机制，不光是中国，很多地区都是这样的，这是监管者做出决定时中美之间很重要的因素。大家都是市场参与者也希望信息更加透明和共享，如果跟我们本国的监管者关系密切，想确保美国的CFTC跟证监会密切合作，这样就不需要同时去跟进这两个监管者来同时满足他们的要求，如果两个监管者关系密切工作就轻松了。第三十条的管辖范围是包括全世界的，很多国家和地区都获得了三十条的豁免，欧洲、亚洲都有这样的国家，包括马来西亚、新加坡、香港。这条路是走的通的，而且已经是现成的。

　　第二条路，公用帐户。找美国本地的期货公司，美国期货公司再去找到国外的期货公司共同帮客户做成这笔交易，首先要认可它的公用帐户，这可能是最容易的途径，可以确保非美国期货公司进入美国市场。

　　最后，FBOTs注册，一个外国商业所注册成美国的FBOTs就可以了，CFTC规则48条有一个非常清晰的注册要求，如果注册成FBOTs为成员参与者可以跟美国交易平台直接对接。

　　条件不一一细讲了，同样跟讲30条豁免类似的，还是要看外国交易所、外国贸易局是不是遵守同样的规则，有没有适当的交易市场结构和控制措施，这跟美国交易所是相当和等效的。

　　其实最为重要的并不是说是不是完全遵循CFTC的规则，而是遵循我们的精神，这个精神是全球监管者都遵循的，而且我们相信任何一个监管者都愿意，希望看到在本国的监管下遵循精神。我们遵循全面性的监管，监管者之间的沟通非常重要，监管要看这家公司持续运作过程中需要监管的。我们怎么样去做这个监管呢？如果我们能够有跨境之间监管者信息共享的话，CFTC或者其他监管者就能够依赖我们市场的开放，能够去允许在美国以外的其他参与者进到美国。因为我们跟其他国家的监管有充分的信息沟通，可以进行全面的监管。刚才提到的加拿大、新加坡、马来西亚等，这些都可以能够得到豁免，可以在我们这边进行他们的运作。我们CFTC在过去有很多其他的惯例，这里我们可以看到，我们也有去给其他十三家机构发行了十三个不采取行动的信函，这个信件基于过去讲的信任，而且可以看到现在也是享有FBOTs的地位。当然，包括欧洲、新加坡。我们可以看到这实际上也是一个竞争，也是希望吸引更多的机构进到美国。

　　总结一下，确实是有这样的一些路径帮助我们进入美国，而且现在CFTC主席也是希望能够找到一些方式，能够加强我们中国和美国之间的相应机构合作。这也是我们现在特别感兴趣的，而且专门投入资源，如果能够在发展过程中扮演更为重要的角色，这将是我们的追求。我们有自己监管和规则，最为重要的是市场有他们的兴趣，监管者有合作的意愿，更重要的是让市场参与者有更多的便利性进行跨境的合作。

　　CFTC非常乐意跟在座各位交流，而且希望各位有任何的问题通过现在这个渠道进入到美国，也可以随时跟我们交流，我们希望推进这种跨境的合作伙伴关系，我们相信中美之间合作关系应该是世界最为重要的关系。谢谢各位！

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