巴曙松：金融衍生品监管带给我国的经验启示

　　金融危机暴露出金融衍生品市场和金融衍生品监管制度的缺陷，随后各国政府、区域性组织和国际金融监管机构等都对其进行了深刻的反思，并采取了积极行动，提出了一系列的改革举措。

　　危机爆发的源头国美国陆续发布了《金融规制改革方案》（2008）、2009年6月的《金融监管改革：新基础》、2009年8月11日递交国会审议的《2009年场外衍生品市场法》、2010年2月美国商品期货交易委员会（CFTC）发布的《OTC衍生品改革》、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（2010）及讨论热烈的“沃尔克规则”等一系列法案。衍生品在危机中对美国银行业的打击巨大，其对于衍生品监管进行大刀阔斧改革的决心也不难从一系列提案中有所体会，但是其推出和实施的道路却充满荆棘。

　　欧洲对于衍生品的改革更多基于细节上的规范，2009年7月3日欧盟发布的《咨询性文件：加强OTC衍生品市场抗风险能力的可能性措施》、2010年2月11日公布的草案《关于效率、安全和稳健的衍生品市场：未来政策行动》、2010年6月14日的《对衍生品和市场基础设施的公开咨询》以及2010年9月15日的《使欧洲衍生品市场更加安全和透明》，均从多个角度对衍生品监管进行了规范。英国也于2010年7月26日发布了《金融监管的新方法：评判、集中和稳定》，提出消费者保护和市场管理局有责任监管OTC市场参与者的行为，并建议将CCPS的监管权移交给英格兰银行。

　　国际监管组织也在危机后提出了一系列衍生品监管改革方案。2009年9月，G20匹兹堡峰会提出了一系列完善场外衍生品市场的重要举措，重点强调要加强对金融衍生品、场外交易、评级公司和对冲基金的全面监管。“场外衍生品监管者论坛”也在2009年9月成立，成员涵盖全球15个国家的35家监管机构，为场外衍生品市场中央对手方和交易登记机构的监管提供了国际合作框架。2010年10月25日，金融稳定委员会（FSB）又发表了《执行OTC衍生品市场改革》的报告，目的在于加强OTC衍生品市场的功能、透明度和监管监督。2009年4月，巴塞尔委员会颁布了《银行金融工具公允价值评估的监管指引》，确立了衍生品价格评估机制、风险控制和报告制度。而在2010年底推出的巴塞尔III的框架中，虽然未对衍生品监管作出单独的诠释，但是对交易对手信用风险的修订、对交易账户新增风险的关注以及对于监管指标相应参数的调整都是对衍生品监管的变革，而对于影子银行等尚不在监管框架内的金融机构的监管，可能也将成为未来讨论的重点。

　　国内金融衍生品市场还并不发达，全球化参与程度也较低，受金融危机的直接冲击不大。但是随着国内衍生品市场的逐步发展和开放，此次危机中暴露的一些衍生品市场发展的风险和监管问题，仍值得我们深思。从商业银行的角度看国内金融衍生品监管的改革和完善，应该既立足于中国衍生品市场发展实际，也注意吸收国际改革经验，防止未来危险出现。

　　（一）商业银行开展衍生品业务的历程

　　我国商业银行开展金融衍生品业务始于1997年中国人民银行批准中国银行(601988,股吧)作为首家试点开展远期结售汇业务；2004年2月4日，中国银监会正式颁布了《金融机构衍生产品交易业务的管理暂行办法》，对于商业银行从事衍生品业务进行了详细规范；2007年7月银监会对上述管理暂行办法做了第一次修订；2011年1月做了第二次修订，进一步扩大了银行业金融机构参与衍生产品业务的范围。

　　近年来，一方面，我国银行业的改革不断深入发展，使得国内商业银行不断进行着转型和提升；另一方面，利率市场化改革、汇率体制改革等金融市场化进程的不断加快，使得各项金融资产价格的波动日益频繁，商业银行规避风险的需求增强，发展金融衍生品相关业务成为我国商业银行发展的必然需求。

　　从金额角度看，根据各银行年报的数据计算，13家上市商业银行衍生工具的名义金额在2008年6月30日达到5.6万亿元，之后受金融危机的影响有所下滑，2009年6月30日为4.2万亿元。其中，中国银行参与衍生工具业务的名义金额最高，这与其作为专业外汇银行最早涉足金融衍生产品交易有直接关系；而股份制银行的衍生品业务名义金额占比有稳步上升的趋势。

　　从参与衍生品业务的方式看，目前我国商业银行的主要金融衍生产品集中在两个方面：一方面是利率及汇率类基础掉期及远期产品，并已初步形成了自主定价及对冲机制；另一方面是嵌套在众多结构性理财产品当中的奇异期权产品，这部分产品大多挂钩于国外的某项利率或汇率指标或某项指数。

　　从我国商业银行从事的金融衍生品交易的种类看，外汇类衍生品业务数额最大，2009年6月30日名义金额占比曾高达66.72%，比排在第二位的利率类衍生品高出一倍多。外汇类衍生品和利率类衍生品合计占比高达98%左右。其他如信用类、贵金属类以及权益类等品种的衍生品业务规模相对比较小，名义金额占比仅为2%左右。但我国商业银行开展金融衍生产品业务的时间还不长，在实际运作中存在着产品品种少、定价能力严重不足、风险管理能力低等问题。

　　（二）金融衍生品市场监管的改革建议

　　我国金融衍生品起步较晚，目前金融衍生品市场还处于初级阶段，现实中有金融衍生品监管与金融创新激励不相容的矛盾。同时，我国金融衍生品监管实行的是多头分业监管模式，由中国人民银行、银监会、证监会、保监会和外汇管理局等政府机构集中监管、交易所一线监管和银行间交易商协会、期货业协会等自律监管组成监管体系，监管主体比较分散，同时也缺乏统一的协调机构。在法律体系设计上，虽然《中国人民银行法》、《商业银行法》、《证券法》、《保险法》、《外汇管理条例》、《合同法》、《担保法》等为金融衍生品的交易提供了最基本的法律规范，但是单独针对金融衍生品的立法还处于空白。总体而言，我国金融衍生品监管还存在许多亟待解决和完善之处。

　　1.在实行审慎监管的同时应促进衍生品市场发展。首先，从场内金融衍生品市场来看，此次金融危机，在一定程度上检验了我国场内金融衍生品市场的风险管理机制，结果证明我国的风险管理机制是值得信任的。虽然在危机爆发时我国商品期货的市场价格出现了剧烈波动，但最终实现了平稳运作。

　　我国商品期货市场的基本制度是学习和借鉴国际期货市场制度经验并充分考虑国内实际情况建立的。创新之处主要包括：会员及投资者资金前段检查控制制度、期货保证金监测监控制度、连续单方向涨跌停条件下强制建仓制度等。我国的金融期货市场风险管理制度是建立在商品期货市场制度基础之上的，又增加了股指期货价格熔断制度、会员分集结算制度、结算连带担保制度等，从运行实践来看，对风险的控制也是比较有效的。

　　但是，我国场内金融衍生品市场现有的产品种类较少，范围较窄，交易限制较多，市场规模和影响力受限。同时，许多金融衍生产品，如股指期权、国债期货与期权、外汇期货与期权等尚未起步，与我国的实体经济总量不匹配。从我国发展金融衍生品市场的优先次序来看，也应该加快壮大场内金融衍生品市场。因此，在对场内金融衍生品继续实行审慎监管的同时，还应多考虑促进市场的发展。

　　从场外金融衍生品市场来看，应以鼓励为主。我国场外金融衍生品市场起步较晚，1994年开始设立，然而直到2005年才推出银行间市场债券远期交易，才在场外市场开展大规模衍生品交易。随后四年又陆续推出了利率互换、远期利率协议、人民币对外币远期与掉期等产品。目前，我国的场外衍生品交易以银行间市场的利率和汇率产品为主，2007年利率衍生品交易累计名义本金总额为4665亿元人民币，外汇衍生品交易累计名义本金总额为3379亿美元。危机后，人们对金融衍生品或多或少带有抵触心理，这必然会加强市场谨慎心理，也可能会对监管当局的监管原则产生影响，更倾向于严格监管。更重要的是，由于场外金融衍生品本身的高风险性和复杂性，监管难度增加，可能为了控制风险而发生监管“过度”。事实上，我国在场外金融衍生品的相关法律法规方面，多是一些禁止性的规定和一般的交易规则，很少有鼓励创新的条款，不利于改变我国落后的场外金融衍生品市场的发展状况。目前，由中国人民银行金融市场司牵头的“银行间市场金融衍生产品交易管理办法”正在酝酿，该办法可能会给参与者带来更宽松的创新环境，市场参与者可以根据市场需要研究开发衍生产品。

　　2.完善金融衍生品相关法律法规。目前，我国尚未形成关于金融衍生品的系统性、规范性法律法规。现行的金融法律，如《中国人民银行法》、《商业银行法》、《证券法》、《公司法》等，都没有明确提出金融衍生品的监管问题。与金融衍生品有关的现行法规，基本上都是各监管机构针对具体的衍生产品而制定的，如场内衍生品市场形成了以国务院《期货交易管理条例》为核心，以《期货交易所管理办法》等部门规章为内容细化的法律法规体系；而场外衍生品市场则尚未形成有体系的制度框架。目前，“期货交易法”已拟出草案，它的出台对衍生品监管框架的构建具有重要的现实意义。

　　当前我国缺少统一的金融衍生品监管法律，缺乏衍生品交易和风险管理的相关指引，不能完全满足金融衍生品市场发展的需要，尤其不能有效应对金融衍生品风险跨系统、跨部门蔓延。鉴于此，有必要提出以下两点改革建议：首先，制定统一的金融衍生品市场交易监管法规，将其作为金融衍生品市场监督管理的总体框架，统一规范市场参与者的行为，明确政府监督机构、行业自律组织和交易所的职权；其次，在统一的市场交易法规框架下，针对不同种类金融衍生品的个性化特征分别制定详细的管理办法。

　　3.督促商业银行加强衍生品的风险管理。商业银行作为我国金融市场的基础，安全稳健地运营至关重要，因此，商业银行金融衍生品交易是衍生品监管的重点之一。加强对商业银行的金融衍生品业务的改革，主要包括以下几点：第一，我国商业银行对衍生品交易对手授信的风险意识较为薄弱，对大型交易对手过度授信和不适当分配授信额度的问题比较普遍，而且内部授信风险管理技术也很不规范。在对商业银行金融衍生品业务的监管改革中，应该要求商业银行建立科学的衍生品授信风险管理制度，引入科学的信用评级制度，加强对交易对手特别是长期合作的大型交易对手的信息收集和资信调查，实现对交易对手的合理授信。第二，国内大部分商业银行缺乏对衍生品的设计能力和定价能力，一般依赖于外购的交易系统，在交易复杂产品时需向外资银行询价，其中蕴藏着极大的风险，同时其产品具有较高的同质化。针对商业银行衍生品业务的监管改革，应注意帮助商业银行提高对衍生品的定价能力，以更好地分散风险和实现更多的业务盈利。第三，我国商业银行的衍生品交易主要通过场外进行，交易透明度很低，潜伏着巨大的风险。因此，监管部门应加强对商业银行重要场外交易的监管，提高合约的标准化程度，完善结算制度；建立交易信息的数据收集系统，定期公开交易信息，加强场外交易的透明度。

　　此外，场外金融衍生产品的表外特性和不断创新，会加重监管的滞后性。积极引导经营场外衍生品业务的银行加强自身的风险管理与内部控制十分重要。银行应建立完整的风险管理制度安排，积极进行金融衍生品的风险评估，应成立专门的金融衍生品风险管理部门，对衍生品交易可能发生的各类风险进行事前评估，并通过风险评估模型的运用，测量衍生品交易头寸变化时的风险价值变化情况，估计极端情况下可能出现的风险状况。同时，监管机构可以建立和完善衍生品交易的风险预警和救援预案机制，以此防范偶发事件所引起的交易对手信用风险。

　　4.加强市场信息披露制度建设。完善的金融衍生品市场信息披露制度，可以帮助投资者更好地了解风险，进行投资分析和决策，也便于监管机构更好地了解相关机构和市场的运行情况，管理市场秩序，防范系统性风险。从危机后各国以及巴塞尔委员会等国际监管机构的金融监管改革来看，加强金融衍生品的市场信息披露，都是改革的重点。我国的金融衍生品市场监管，应该深入研究会计处理方法和规范财务报告信息，对信息披露要求进行严格规定，使投资者和监管者都能充分了解金融衍生品的价值和风险水平，建立相对透明的金融衍生品市场。

　　5.加强部门监管合作，建立监管协调机制。金融危机给金融衍生品监管带来的一个启示就是，监管重叠与监管真空危害巨大。而由于金融衍生品业务具有跨机构、跨市场的特点，考虑到目前我国金融分业监管的现状，加强监管有必要在人民银行、外汇局、银监会、证监会和保监会之间建立有效的监管协调机制，加强监管机构之间的信息交流和建立制度性的信息共享机制，克服机构监管下由于信息封闭导致的监管效率低下，防止因部门分割而影响金融衍生品市场的发展。

　　6.加强金融衍生品市场监管的国际合作。随着经济全球化的不断深入，国际金融自由化和全球化的趋势进一步加强，金融衍生品的国际化属性日益突出。各类风险在不同国家、不同市场间相互转移、扩散和渗透，加强我国与国际金融衍生品市场监管的协调合作迫在眉睫。目前，除了国际互换和衍生产品协会（ISDA）在OTC市场的自律监管中发挥重要作用以外，国际监管合作机构主要有巴塞尔委员会、国际证监会组织（IOSCO）和30国集团。这些组织所发布的定期报告和规则指引等重要文件，为各国监管当局提供了相对统一的国际标准，并在场外金融衍生品的自律监管方面发挥着重要作用。因而，应将国际组织的监管规则和各国通行的监管标准引入到我国场外衍生品的监管当中，并结合自身情况加以改进完善。此外，还应加强国内监管机构与他国监管机构间的信息交流，共同处理具有跨国性质的金融事件，并逐渐参与到国际监管标准制定过程中。

　　文章来源：《河北经贸大学学报》。原文题目为：《金融衍生品的国际监管改革及其借鉴，原文作者：巴曙松；尹煜。